Присоединение ооо к ооо: пошаговая инструкция сроки

Содержание
  1. Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа
  2. Преимущества и недостатки процедуры присоединения
  3. 1 этап – подготовительный
  4. 2 этап – уведомление заинтересованных лиц
  5. 3 этап – инвентаризация
  6. 4 этап – регистрация присоединения
  7. Уточнения
  8. Присоединение ООО к ООО: пошаговая инструкция, сроки
  9. Отличия присоединения от слияния
  10. Процесс слияния ООО
  11. Ликвидация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция
  12. Этап 2. Направление документов в ИФНС
  13. Этап 3. Уведомление кредиторов
  14. Этап 4. Размещение заметки в СМИ
  15. Этап 5. Получение разрешения от ФАС
  16. Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта
  17. Этап 7. Проведение второго общего собрания участников
  18. Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации
  19. Какие необходимы документы
  20. Плюсы и минусы
  21. Стоимость
  22. Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция
  23. Заберите полезные памятки для работы юриста
  24. Решение о присоединении ООО к АО
  25. Извещение налоговой о присоединении к АО
  26. Уведомление о присоединении к АО
  27. Совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц
  28. Регистрация присоединения ООО к АО
  29. Обзоры последних изменений
  30. Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения
  31. Реорганизация путем присоединения: общие положения
  32. Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
  33. Этап 2. Составление договора присоединения
  34. Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
  35. Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
  36. Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
  37. Реорганизация предприятия в форме присоединения
  38. Существующие способы реорганизации предприятий
  39. Механизм присоединения в рамках реорганизации
  40. Принятие каждым участником решения о реорганизации
  41. Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры
  42. Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур
  43. Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества
  44. Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации
  45. Решение кадровых вопросов предприятий
  46. Некоторые особенности проведения процедуры
  47. Возможные нарушения процесса реорганизации

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО: пошаговая инструкция сроки

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Присоединение ООО к ООО: пошаговая инструкция, сроки

Присоединение ООО к ООО: пошаговая инструкция, сроки

Реорганизация ООО фактически заключается в его ликвидации и передаче прав собственности на активы и пассивы, а также обязанностей по действующим соглашениям новому владельцу.

Проводить слияние ООО путем присоединение одного общества к другому целесообразно, когда предприятие не может соперничать с другими предложениями на рынке, в случае необходимости расширения бизнеса или неэффективного управления делом, что привело к убыткам организации.

Также реорганизация может проводиться с целью ликвидировать компанию в тех случаях, когда это нельзя сделать прямо.

Отличия присоединения от слияния

Присоединение может выполняться с целью повышения конкурентоспособности небольшого предприятия или спасения компании от банкротства.

Эта операция предполагает, что одно из предприятий, которые принимают участие в сделке, останется и станет правопреемником, а остальные компании будут ликвидированы.

Не стоит путать такую процедуру со слиянием, которое включает в себя ликвидацию всех компаний, и образование новой.

Однозначно сказать какая из этих процедур лучше нельзя, выбор юридического механизма зависит от известности торговой марки и репутации ликвидируемой компании. Если хоть одна из них уже успела заработать себе репутацию, то лучше строить новое предприятие на ее основе, в противном случае можно проводить слияние.

Обратите внимание: когда же обе компании имеют своих постоянных клиентов, то лучше, напротив, не проводить реорганизацию, а осуществить продажу части или полного пакета акций.

Процесс слияния ООО

Весь процесс присоединения ООО к ООО отражен в пошаговой инструкции, которую можно разделить на несколько этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации. это может быть выполнено только на собрании акционеров компании, если их более одного. Ход собрания и результаты ания обязательно должны быть занесены в протокол, который подписывается секретарем и
    председателем.
  2. Сбор документов для подачи в регистрирующий орган следует начинать заранее, поскольку закон отводит сжатые сроки на подачу уведомления о регистрации. Для этого лучше всего будет воспользоваться услугами специальных компаний, которые имеют опыт в проведении подобных сделок.
  3. Уведомить ФНС о начале реорганизации и внесении соответствующей отметки ЕГРЮЛ следует не позднее, чем через 3 дня с момента принятия официального решения. Для этого необходимо предоставить заявление по форме С-09-04 и протокол собрания акционеров, список остальных документов требуется уточнить отдельно. Подать уведомление должна компания, которая присоединилась к сделке позже всех.
  4. О принятом решении следует уведомить кредиторов. отсылать уведомление необходимо по почте, никаких телефонных звонков или писем по электронной почте не допускается. Уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через 5 дней с момента подачи документов, но лучше сделать это раньше, тем более, что иногда требуется получить их согласие на присоединение.
  5. Проведение аудита не является обязательным этапом. но это может являться требованием других участников сделки или налоговой службы. На момент присоединения все финансовые документы должны быть приведены в порядок.
  6. Инвентаризация имущества проводится для избежания спорных ситуаций в будущем, ее результатом является передаточный акт, который не имеет принимающей стороны. Этот документ должен быть подписан всеми участниками сделки. Подписание передаточного акта является частью собрания, на котором также избираются члены правления реорганизованной компании и принимается ее устав.
  7. Получение разрешения антимонопольного органа требуется только в случае, если размер активов компаний, которые участвуют в сделке, превышает 3 млрд рублей. Срок рассмотрения заявления составляет до 30 дней.
  8. Публикация сообщения о сделке в “Вестнике государственной регистрации” и других СМИ. Разместить сведения о проведении присоединения следует как минимум дважды, причем, сделать это повторно можно только через месяц с момент первой публикации.
  9. Подача в регистрирующий орган документов на реорганизацию, в отдельных случаях недостающие документы можно предоставить уже после подачи заявления.
  10. Получение подтверждения успешного проведения процедуры. именно этот момент и считается официальным завершением процесса реорганизации, теперь присоединяющее предприятие владеет всеми активами и пассивами остальных участников сделки.

Несмотря на то, что порядок реорганизации ООО в форме присоединения определяет пошаговая инструкция, сроки же индивидуальны для каждого случая.

Обратите внимание: следует отметить, что последовательность действий не зависит от сферы деятельности компании или времени ее существования. В отдельных случаях порядок может отличаться, например, если один из участников сделки требует предоставить дополнительные гарантии.

https://www.youtube.com/watch?v=VG0HjI1t3sk

Практически во всех случаях порядок реорганизации ООО имеет общие черты

Подавать документы следует в ближайшее отделение налоговой службы по месту расположения присоединяющей компании.

Предоставить в ФНС требуется:

  • форму Р14001 для внесения изменений в данные о юридическом лице;
  • форму Р16003, предназначенную для прекращения деятельности ликвидируемых компаний и
  • изъятия их из ЕГРЮЛ;
  • форму Р13001 о внесении изменений в устав юридического лица.

Сюда же входит и передаточный акт.

  • договор о присоединении ООО к ООО, образец этого документа общедоступен;
  • письменное решение каждой из компаний о проведении реорганизации;
  • протокол собрания, на котором был принят устав и подписан передаточный акт;
  • копии объявлений из “Вестника государственной регистрации”;
  • копии почтовых уведомлений, подтверждающих доставку писем кредиторам.

Формы Р13001, Р14001, Р16003 должны быть нотариально заверены, для этого к ним требуется приложить:

  • свидетельства о регистрации и постановке на государственный учет юридических лиц, которые участвуют в сделке;
  • протокол заседания, на котором были избраны генеральные директора каждого из предприятий;
  • приказы о назначении генеральных директоров в должность;
  • выписка из ЕГРЮЛ для всех предприятий, принимающих участие в слиянии, документ должен быть выдан не ранее, чем месяц назад.

Обратите внимание: этот список остается открытым, нотариус оставляет за собой право потребовать предоставить дополнительные подтверждения законности сделки. Чтобы избежать недоразумений, рекомендуется заранее обговорить этот вопрос.

Реорганизация ООО — достаточно сложный и затяжной процесс, требующий методичного подхода

Кроме того, для регистрации необходимы также документы для публикации в СМИ. Обычно для этого достаточно стандартного заявления, но в редакции иногда требуют предоставить протокол собрания и финансовые документы компании, также требуется уплатить государственную пошлину.

Подать заявку можно как в электронной форме на официальном сайте издания, так и непосредственно в редакции.

Первый способ предпочтительнее, поскольку “Вестник государственной регистрации” располагается в Москве и не имеет филиалов в регионах, но для этого потребуется наличие электронной цифровой подписи.

Также необходимо приобрести номера издания, в которых опубликовано объявление, чтобы сделать их копии, требуемые для регистрации.

Минимальный срок реорганизации ООО составляет 75 дней, если юридическая фирма предлагает сделать это быстрее, вероятно, это мошенники. Аналогичные сроки действуют и если происходит присоединение ООО к АО, которое называется смешанной реорганизацией. Крайне важно неукоснительно соблюдать процедуру, в противном случае сделка может быть оспорена в судебном порядке.

Наиболее длительными этапами реорганизации является ожидание предъявления претензий от кредиторов и разрешения антимонопольной службы, впрочем, это требуется довольно редко. Кроме того, задержка может быть следствием территориальной удаленности присоединяемых компаний, которая препятствует быстрому подписанию документов, распространено это при расширении бизнеса.

Также не стоит забывать, что попытка проведения реорганизации может вызвать проверку со стороны ФНС, которая может продлиться довольно долго.

Особенно актуально это при проведении сделки с участием иностранной компании.

Такой шаг обусловлен возможностью попытки избежания выплаты задолженности с помощью передачи обязательств организации нерезиденту, взыскать деньги с которого чрезвычайно сложно.

Источник: http://ndpr.ru/buh15/prisoedinenie-ooo-k-ooo-poshagovaya-instrukciya-sroki/

Ликвидация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция

Ликвидация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция

После решения вопроса о целесообразности проведения ликвидации путем присоединения к другому ООО, необходимо провести целый комплекс мероприятий, связанных с реорганизацией.

На этом этапе проводится общее собрание участников как ликвидируемого ООО, так и организации-правопреемника. Целью собрания является принятие окончательного решения о ликвидации путем присоединения и заключение договора с правопреемником.

В договоре прописываются основные условия, порядок процедуры, сроки проведения, права и обязанности каждой из сторон, распределение издержек на реорганизацию и прочие важные моменты.

На первоначальном этапе необходимо подготовить два документа:

  • заявление о присоединении к другому ООО (нотариально заверенное);
  • уведомление для территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

Этап 2. Направление документов в ИФНС

После принятия окончательного решения при участии организаций, участвующих в присоединении, необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятом решении в течение 3-х дней.

Для этого предоставляется определенный пакет документации:

  • решения участвующих ООО о реорганизации в порядке присоединения;
  • уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить и другие документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения. Полный перечень документов необходимо уточнить в местном отделении ФНС.

После обработки предоставленной документации, ИФНС выдает свидетельство установленного образца о начале присоединения. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

После получения соответствующего свидетельства от налоговой следует уведомить кредиторов и прочих лиц, перед которыми ликвидируемое ООО имеет финансовые обязательства, о начале присоединения в течение 5 рабочих дней. Сделать это необходимо в письменном виде путем направления заказного письма с уведомлением и описью.

Этап 4. Размещение заметки в СМИ

Объявление о присоединении необходимо разместить в “Вестнике государственной регистрации”. Заполнить заявку можно на официальном сайтн “Вестника”.

Предоставленные данные проходят рассмотрение в течение одного рабочего дня. Публикация производится в ближайшем номере журнала после подачи полного комплекта документов.

Обычно публикацию осуществляет организация-правопреемник. Заметку необходимо размещать как минимум в двух номерах журнала. После публикации первого уведомления должно пройти не менее 30 календарных дней.

Этап 5. Получение разрешения от ФАС

Если активы сторон-участниц процесса присоединения больше 3-х млрд. рублей, необходимо получение согласия на процедуру от территориального органа Федеральной антимонопольной службы.

ФАС должна вынести соответствующее решение в течение 30 дней, однако этот срок может быть увеличен в случае необходимости проведения дополнительных мероприятий, связанных с оценкой активов реорганизуемых ООО.

Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, должны провести инвентаризацию имущества. Всю информацию нужно занести в передаточный акт.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
  • избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации

После предоставления в налоговую инспекцию нижеперечисленных документов, сотрудники ИФНС начинают процедуру государственной регистрации изменений. Плановый срок – 5 рабочих дней.

В течение этого времени вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Выдаются свидетельства установленного образца. После этого процедуру ликвидации методом присоединения можно считать официально завершенной.

Какие необходимы документы

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения в территориальный налоговый орган необходимо предоставить следующие документы:

  • решение о ликвидации способом присоединения;
  • заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
  • протокол общего собрания участников;
  • договор о присоединении одного ООО к другому ООО;
  • передаточный акт о передаче активов и пассивов, а также прав и обязательств ликвидируемого ООО организации-правопреемнику;
  • ксерокопии опубликованных заметок в “Вестнике государственной регистрации”;
  • ксерокопии почтовых уведомлений, подтверждающих информирование должным образом кредиторов и прочих заинтересованных лиц о процедуре присоединения.

Плюсы и минусы

У любого способа ликвидации есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные плюсы ликвидации ООО методом присоединения:

  • способ присоединения к действующему ООО удобен тем, что не нужно предоставлять подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами, такими как ПФР и ФСС. Их получение может затянуться на достаточно продолжительное время;
  • присоединение, в отличие от слияния, требует уплаты в бюджет небольшого размера государственной пошлины;
  • возможность передачи обязательств перед кредиторами и прочими заинтересованными лицами организации-правопреемнику, что освобождает текущих учредителей от обязанности погашения долгов путем реализации имущества с публичных торгов;
  • государственная регистрация всех изменений, в том числе путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • неплохие возможности по расширению бизнеса в случае присоединения дочернего предприятия к основному.

При присоединении также существует несколько минусов:

  1. Субсидиарная ответственность. Несмотря на тот факт, что к организации-правопреемнику переходят все финансовые обязательства ликвидируемого ООО, ответственность, скорее всего, будет возложена на учредителей присоединяемой компании, в том числе при помощи решения вопроса в рамках гражданско-правового судопроизводства. Поэтому такой метод альтернативной ликвидации больше подходит для компаний, не имеющих финансовых и имущественных обязательств перед кредиторами.
  2. Запуск процедуры присоединения при грядущей налоговой проверке могут растолковать как уклонение от уплаты налогов и сборов.
  3. Если организация имеет большую задолженность по выплате предусмотренных налогов и сборов, территориальный регистрирующий орган может назначить выездную проверку сразу после получения уведомления о начале процедуры присоединения.
  4. Для организации-правопреемника существует огромный риск привлечения к уголовной, административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении ликвидируемых ООО. Основная компания уже могла присоединять к себе компании с непогашенными финансовыми и имущественными обязательствами. Существует вероятность, что одна из таких компаний может оказаться под наблюдением правоохранительных органов.

При выявлении нюансов такого рода ликвидируемое ООО, организация-правопреемник и другие присоединенные ранее компании будут подвергнуты тщательной проверке со стороны налоговых, правоохранительных и других контролирующих органов.

Стоимость

При нежелании заниматься самостоятельным сбором, подготовкой и подачей соответствующей документации в контролирующие органы,  учредители организации-правопреемника могут воспользоваться квалифицированной помощью специалистов, помогающих осуществить все операции по ликвидации в самые кратчайшие сроки.

Сюда же входит полное юридическое сопровождение, консультации и взаимодействие в установленном порядке со всеми контролирующими органами. Юридические компании готовы оказывать услуги “под ключ”, освобождая учредителей и участников от всех хлопот.

Средняя цена на их услуги составляет около 70000 рублей. В полную стоимость включено:

  • юридическое сопровождение, нотариальные услуги;
  • услуги государственной регистрации изменений;
  • подача заметки в “Вестник государственной регистрации”;
  • выдача готовых документов “на руки” после завершения всей процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения – один из альтернативных способов ликвидировать юридическое лицо. К организации-правопреемнику переходят все права и обязанности от ликвидируемого ООО.

Процесс достаточно упрощен по сравнению с официальной ликвидацией, поэтому подходит для наиболее срочного прекращения деятельности по различным причинам.

Какие бывают минусы при ликвидации через оффшор, читайте здесь.

Что такое промежуточный баланс при ликвидации ООО, узнайте в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-ooo-putem-prisoedinenija/

Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

Присоединение ООО к АО – это вид реорганизации ООО. Для присоединения к АО нужно создать договор о присоединении, провести общее собрание, известить налоговую и кредиторов о реорганизации.

Процедура реорганизации ООО в форме присоединения состоит из нескольких этапов. Чтобы присоединить ООО к АО, нужно:

Заберите полезные памятки для работы юриста

Нужно разработать договор о присоединении ООО к АО. Юристы обществ совместно готовят договор о присоединении. Это делают до проведения первого собрания о присоединении. Договор с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

Обязательными условиями для договора присоединения ООО к АО являются (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  1. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав АО. Но сами изменения включают в устав АО только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
  2. Порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц.

Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО. Подробнее об этом читайте в статье Согласие антимонопольного органа на присоединение ООО

Решение о присоединении ООО к АО

Решение о присоединении ООО к АО нужно принять на общем собрании участников (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Собрание участников по этому вопросу проводится по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Решение собрания фиксируют согласно общему порядку. Общее собрание участников принимает решения о присоединении ООО к АО и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Извещение налоговой о присоединении к АО

В течение 3 рабочих дней после принятия решения ООО представляет в налоговую инспекцию письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

К уведомлению прилагается решение о присоединении к АО. Уведомление должен подписать генеральный директор ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одно ООО (п. 1 ст. 13.

1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится ООО. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда. Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве.

Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

Уведомление о присоединении к АО

ООО нужно уведомить контрагентов о присоединении к АО. В уведомлении указывают:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форму реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление о присоединении к АО публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

  • Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  • ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  • Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ) и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который установили в договоре о присоединении ООО к АО. По закону, собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Регистрация присоединения ООО к АО

Присоединение ООО к АО считается состоявшимся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Документы для регистрации разрешено представить не ранее трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника.

Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже.

Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Источник: https://www.law.ru/article/21389-qqq-17-m3-01-03-2017-prisoedinenie-ooo-k-ao-poshagovaya-instruktsiya

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 . Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Реорганизация предприятия в форме присоединения

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

  1. разделение;
  2. выделение;
  3. преобразование;
  4. слияние;
  5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы закрыть существующие компании, их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт.

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации.

При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения.

Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт, по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются:

  • заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • решение об увеличении уставного капитала, внесения изменений в устав присоединяющего лица;
  • изменения в устав;
  • документ об уплате госпошлины;
  • заявление (форма 14001, если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
  • иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций.

В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и принятия в штат присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ.

В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения трудовых договоров.

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное сокращение персонала, в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования.

Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии), то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.

Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться.

Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=5150

UBPln.ru
Добавить комментарий