Регистрация ао образец устава непубличного акционерного общества

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс.

Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года.

Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование.

Теперь в обороте другие термины, а именно – “публичное” и “обычное” общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ – ЗАО, а также ОАО, – которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус “обычных”.

Их название звучит как “акционерное общество”,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы.

Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как “непубличное акционерное общество”. Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога.

Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина “непубличное акционерное общество” в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке.

В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий “публичности” – открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. “Публичность” АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт – поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

Ооо – это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность.

С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с “бывшими” ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса.

Таким образом, ООО – это вроде бы и “непубличное общество”, как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это “бывшие” ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

– АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как “бывшие” ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально – “непубличное акционерное общество”;

– ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс.

Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются.

В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав – так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

– протокол собрания учредителей (акционеров);

– новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап – приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин “закрытое акционерное общество” следует переименовать в АО.

После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО – непубличное акционерное общество.

В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками “публичности”, обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. “Непубличные” АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России.

В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору – будь то открытое или же непубличное акционерное общество – реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ.

Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

– выбрать регистратора, а также обсудить с ним условия соглашения по ведению реестра;

– подготовить соответствующие документы и информацию;

– заключить договор с регистратором;

– раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме;

– уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах;

– передать реестр в партнерскую организацию;

– внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе;

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде.

В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО.

Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки – бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

https://www.youtube.com/watch?v=8ZDHsHdHA98

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора.

Однако устав непубличного акционерного общества или его “открытого” аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной.

Еще одно значимое новшество – некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма – соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества – закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин – “корпоративный договор”. Его по желанию могут заключать акционеры обществ.

Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось).

В свою очередь, если “корпоративный договор” составило “бывшее” ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу.

Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей.

Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

– фирменное наименование организации;

– указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют);

– порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг;

– название населенного пункта, где зарегистрирована компания;

– перечень прав и обязанностей учредителей фирмы;

– особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями;

– перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой;

– сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний – закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

– об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой;

– об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии;

– о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке;

– о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества;

– о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Источник: http://.ru/article/159265/nepublichnoe-aktsionernoe-obschestvo-ustav-registratsiya

Устав АО как учредительный документ акционерного общества

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Включение в устав сведений о наименовании АО

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ по состоянию на 2017-2018 годы

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

Итоги

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

• ст. 52, 98 ГК РФ;
• ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

• обязательные требования, предъявляемые к уставу;
• дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

• наименование организации;
• место ее нахождения;
• сведения об акциях, которые размещаются в АО;
• данные об уставном капитале;
• порядок проведения общего собрания;
• размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

• Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
• Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
• необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
• нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО “Народный советник” является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

• Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
• Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
• Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
• Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Скачать образец

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Итоги

Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.

Источник: http://nalog-nalog.ru/ao/ustav_ao_kak_uchreditelnyj_dokument_akcionernogo_obwestva/

Регистрация непубличного АО: пошаговая инструкция

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

Зао и нао: что изменилось?

Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч.

Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО.

В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

• они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
• НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
• а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

• при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
• возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

• придумать название компании;
• подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
• выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
• определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
• выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно.

Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать.

И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

• о распределении доходов;
• о границах имущественной ответственности участников;
• об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
• о компетенции коллегиального органа управления обществом;
• об организации общих собраний и порядке их проведения;
• о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
• об ограничении максимального количества акций и на каждого участника;
• о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

• договор об учреждении АО;
• Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
• квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
• заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
• документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее.

Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён.

Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

• заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
• анкета эмитента;
• договор о создании АО (копия);
• свидетельство о регистрации АО (копия);
• один экземпляр Устава (копия);
• решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
• квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
• справка эмитента об оплате УК;
• выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
• выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
• отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
• выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
• опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
• сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

• если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты ания (и, соответственно, факт наличия кворума);
• если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
• все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
• документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
• срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
• цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
• дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
• акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Источник: http://dezhur.com/db/start-business/register/registraciya-nepublichnogo-ao-poshagovaya-instrukciya.html

Документы непубличных АО | Статьи | Журнал «Кадровое дело»

Изменения в законодательстве, преобразовавшие привычные ЗАО в непубличные АО вступили в силу с 1 сентября 2014 года. Проясняем сложные вопросы документооборота.

• Какие изменения в законе затрагивают публичные и непубличные АО;
• Как правильно зарегистрировать общество непубличного типа и перерегистрировать ЗАО в непубличное АО;
• Какие документы для непубличных АО нужны для регистрации;
• Как выглядит образец устава непубличного АО;
• Как формируется уставной капитал.

1 сентября 2014 года вступили в силу новые положения главы 4 первой части Гражданского Кодекса РФ. Поправки в законодательство были внесены Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.2014. По новым правилам такие организационно-правовые формы как ОАО и ЗАО упразднены. Вместо них в Гражданский Кодекс введены такие понятия как публичные и непубличные акционерные общества (АО).

Статья 66.3 ГК РФ приводит определенные признаки публичности всех существующих акционерных обществ. Публичным является такое акционерное общество его акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Если в уставе организации или фирменном наименовании содержится указание на его публичность, такое общество также признается публичным.

Непубличные АО – это общества, не соответствующие этим условиям. Фактически непубличными признаются все общества, ранее созданные в форме ЗАО.

Что касается управленческой модели, то все непубличные акционерные общества имеют возможность самостоятельно регулировать администрирование внутри компании. К общим признакам непубличных АО также относятся следующие особенности:

• непубличные АО могут распределять права контроля, не соблюдая процедур раскрытия информации,
• непубличные АО обладают большей свободой в распределении полномочий административных органов и порядке избрания членов совета директоров.

Таким образом, для компаний непубличного типа характерна более гибкая модель управления, при которой функции контроля и стратегического управления могут быть объединены в руках совета директоров.

Как регистрируются и переоформляются непубличные АО

Законодательство регламентирует переход уже существующих акционерных обществ в разряд публичных или непубличных АО. Все ОАО, обладающими приведенными в законе признаками публичности, с вступлением поправок в силу автоматически признаны публичными.

ЗАО, в свою очередь, по новым правилам признаются непубличными акционерными обществами. Срочная перерегистрация ЗАО в непубличное АО не требуется, равно как и смена названия.

Закрытые акционерные общества могут существовать в старом статусе до внесения первых изменений в устав. До этого момента к ним будут применяться положения ФЗ «Об Акционерных обществах», касающиеся ЗАО.

Вместе с тем, при внесении изменений в устав при перерегистрации ЗАО в непубличное АО, эти компании не обязаны добавлять указание на свою непубличность в официальное наименование.

Регистрация новых акционерных обществ проводится в соответствии с новыми правилами. Организация должна соответствовать всем параметрам непубличного АО, касающимся уставного капитала, количества акционеров, вида и распределения акций.

На первом этапе регистрации требуется соблюсти такие формальности как выбор названия, юридического адреса, организация процесса регистрации, передача реестра профессиональному регистратору. Далее необходимо утвердить Устав общества и подписать Договор о создании общества.

Отметим, что этот договор не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Именно на этом этапе принимается решение о размещении акций, а именно: их категориях, типах, номинальной стоимости и порядке оплаты.

Заключительный этап регистрации – это государственная регистрация непубличного АО регистрация эмиссии ценных бумаг.

Документы для регистрации непубличного АО

Непубличные АО проходят государственную регистрацию только при наличии следующего пакета документов:

• Заявление по форме Р11001

Согласно внесенным поправкам в законодательство, при регистрации все учредители являются заявителями. Соответственно, каждый заявитель должен заверить свою подпись на заявлении у нотариуса.

• Квитанция об оплате государственной пошлины

Пошлина за государственную регистрацию юридического лица, составляет 4 000 рублей (подп. 1 п.1 ст.333.33 НК РФ)

• Протокол с решением об учреждении АО

Решение о создании юридического лица фиксируется в протоколе, договоре или ином документе, соответствующем законодательству РФ.

Устав предоставляется в двух экземплярах, один из которых впоследствии предоставляется заявителю.

Дополнительно могут быть предоставлены документы на адрес общества, например, гарантийное письмо, подтверждающее реальность адреса, а также нотариальная доверенность на подачу документов, если учредители не присутствуют при передаче документов в ИФНС.

Образец устава непубличного АО

Устав непубличного АО – это основной правовой документ, который подтверждает законность создания компании и определяет порядок его функционирования.

Кроме того, в уставе регламентируется взаимоотношения между членами организации. Устав определяет границы имущественной ответственности, собственность компании и распределение доходов.

Статья 52 ГК РФ определяет устав как учредительный документ юридического лица.

При разработке устава за основу можно взять типовой образец устава непубличного АО и добавить в него те положения, которые учредители считают для своей организации важными.

Устав непубличного АО должен содержать сведения о его наименовании, месте нахождения, порядке управления его деятельностью. Уставом определяется также предмет и цели деятельности юридического лица.

Согласно последним правкам в ГК РФ, отраженным в п. 3 ст. 66.3, следующие положения могут быть внесены в устав непубличного АО при условии единогласного решения его участников:

• передача коллегиальному органу управления обществу большинства вопросов (за некоторым исключением – см. ст. 66.3) , связанных с компетенцией общего собрания участников
• закрепление функций коллегиального исполнительного органа за органом управления
• передача единоличному исполнительному органу функций коллегиального
• организация общих собраний участников и принятия ими решений
• порядок приобретения акций и ценных бумаг и распределение их долей в уставном капитале

В случае если учредители захотят определить корпоративные отношения, например, внутренним регламентом компании, они имеют полное право сделать это при условии, что внутренние документы не противоречат уставу.

Любой типичный образец устава непубличного АО призывает обратить внимание на следующие важные моменты, которые отражены в последней редакции ГК РФ.

• в уставе может быть оговорен порядок и условия проведения аудита финансовой отчетности
• АО не может быть преобразовано в некоммерческую компанию

Непубличные АО, несмотря на то, что их акции не находятся в публичном обращении, не могут полностью исключить появление в составе общества новых акционеров.

Преимущественное право покупки акций для обществ непубличного типа может быть установлено отдельно, не по умолчанию.

Ограничение на максимальное количество акций и количество , предоставляемых одному акционер, в непубличном обществе может быть предусмотрено только уставом или законом.

Уставный капитал непубличного АО

Уставный капитал непубличного АО разделен на определенное число акций, являющихся ценными бумагами. Для формирования уставного капитала производится эмиссия ценных бумаг. Регистрация эмиссии проводится Центральным Банком РФ. Порядок регистрации ценных бумаг регламентируется Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, утвержденным Банком России от 11.08.2014 № 428-П.

В заключение можно сказать, что принятые поправки к Гражданскому кодексу содержат ряд бесспорно полезных нововведений. Развитие рыночных отношений и доступный опыт западных стран сделал возможным реформирование гражданского законодательства.

Принятые поправки могут повысить эффективность и гибкость управления такой формой собственности как непубличное акционерное общество.

Остается надеяться, что возникшие трудности с законодательной базой – всего лишь преодолеваемые последствия нововведений.

Дополнительную информацию о том, какие изменения в законодательстве затронули публичные и непубличные АО, как зарегистрировать новое акционерное общество и перерегистрировать ЗАО в непубличное АО, какие документы необходимы для регистрации общества непубличного типа, что собой представляет образец устава непубличного АО, как формируется уставной капитал в непубличных АО, вы сможете узнать, ознакомившись с другими материалами по теме:

Реорганизация ОАО и ЗАО: вносим изменения в кадровые документы

Как будем жить без командировочных удостоверений и закрытых акционерных обществ?

Особенности публичных акционерных обществ

Непубличное общество с ограниченной ответственностью: надо ли менять кадровые документы в связи с поправками в Гражданский кодекс?

Источник: https://www.kdelo.ru/art/377922-w8-dokumenty-nepublichnyh-ao